Lors d’une cession, le prix affiché n’est pas toujours le prix réellement encaissé. De plus en plus de transactions intègrent une clause de complément de prix, plus connue sous le nom de clause d’earn-out. Séduisant sur le papier, le mécanisme déplace une partie du risque de la vente… vers le cédant qui vend son entreprise.
Qu’est-ce qu’une clause de complément de prix (earn-out) ?
Le complément de prix est une fraction du prix de cession qui n’est versée que si certains objectifs sont atteints après le closing. Le prix final dépend donc des résultats futurs de la société cédée, sur une période arrêtée à l’avance. Ce complément de prix se négocie en même temps que la cession elle-même.
Insérée dans l’acte de cession, la clause de complément de prix permet au vendeur de percevoir une somme qui ne peut pas être fixée définitivement au jour du transfert des titres. C’est un complément de prix basé sur ce que la société produira demain, un prix basé sur sa trajectoire et non sur sa valeur constatée à la signature. Le vendeur ne connaît donc pas, au jour de la vente, le prix total de son entreprise.
Les indicateurs retenus dans une clause d’earn-out sont le plus souvent financiers — chiffre d’affaires, EBE, EBITDA, marge — parfois opérationnels, et déterminés en fonction de la trajectoire de la société sur un à trois exercices.
Comment se calcule le complément de prix : formule et critères
Juridiquement, le prix doit être déterminé ou déterminable pour être valable. La clause de complément de prix doit donc prévoir une formule de calcul claire, reposant sur des critères objectifs et mesurables, sur lesquels ni le cédant ni l’acheteur ne peuvent influer unilatéralement.
Trois points méritent une attention particulière, car le complément de prix se calcule toujours en fonction de données postérieures à la cession :
- l’indicateur retenu et son mode de calcul comptable, arrêté noir sur blanc ;
- la période de référence et la date de constatation des résultats ;
- les conditions de versement, ainsi qu’un éventuel plancher et plafond.
Attention : un complément de prix est par nature incertain. Si les conditions ne sont pas remplies, aucune somme n’est due, et le cédant n’aura perçu que la partie fixe.
Un outil de réduction du risque pour l’acquéreur
Pour l’acquéreur, la clause d’earn-out est avant tout un outil de protection. L’acheteur y recourt lorsqu’il estime que :
- les projections sont ambitieuses,
- le business plan comporte des incertitudes,
- ou que la réussite de la cession dépend fortement du dirigeant actuel.
La clause lui permet alors de dire : « Si les objectifs ne sont pas atteints, je paie moins. » En pratique, le risque de non-performance est partagé entre le cédant et l’acheteur, mais souvent de manière asymétrique.
Avantages et inconvénients pour le vendeur et pour l’acheteur
Comme tout mécanisme d’ajustement, la clause d’earn-out présente des avantages et des inconvénients pour chacune des parties, à peser dès la négociation du prix et de la valorisation.
Côté vendeur, les avantages tiennent à la valeur qu’il peut encore capter : la clause permet le partage de la future création de richesse après la vente, et débloque souvent une transaction que l’écart de valorisation aurait fait échouer. L’inconvénient est symétrique : une part du prix devient incertaine, et le cédant reste exposé à la gestion d’une société qu’il ne dirige plus.
Côté acheteur, le mécanisme sécurise le décaissement et lisse l’effort de trésorerie ; en contrepartie, il contraint sa liberté de gestion pendant toute la période d’observation et crée un terrain propice au contentieux.
Un levier de motivation… sous conditions
Côté cédant, la clause d’earn-out est souvent présentée comme un levier de motivation :
- continuer à performer,
- tenir le cap stratégique,
- prouver que le business plan était réaliste.
Sur le principe, cela peut sembler logique. Mais dans les faits, la motivation ne suffit pas toujours lorsque :
- les décisions ne sont plus entièrement sous votre contrôle,
- la stratégie évolue,
- ou les moyens promis ne sont pas au rendez-vous.
Il faut garder en tête que vous vous engagez sur un résultat, pas seulement sur un effort.
Un crédit déguisé : paiement différé et trésorerie future
La clause d’earn-out est aussi une forme de paiement différé. Une fraction du prix est versée plus tard, parfois directement grâce à la trésorerie générée par l’activité de la société elle-même.
Dans ce cas, on se rapproche d’un mécanisme de crédit vendeur :
- l’acheteur conserve de la liquidité au moment de l’acquisition,
- le cédant accepte d’être payé dans le temps,
- et le financement repose sur la performance à venir de l’entreprise.
Ce point est clé : vous faites, en quelque sorte, crédit à l’acquéreur. À la différence du crédit vendeur classique, dont le remboursement ne dépend pas de l’évolution ultérieure de la société, le complément de prix reste conditionnel.
Des montants souvent sous-estimés
Contrairement aux idées reçues, les compléments de prix ne sont pas marginaux. Ils peuvent représenter jusqu’à 50 % du montant total de la transaction, étalés sur trois exercices, selon la taille de la société et le secteur.
Autrement dit, le complément de prix n’est pas l’accessoire de la cession : c’en est souvent la moitié. Cela signifie que :
- une part très significative du prix n’est pas sécurisée à la signature,
- le prix de vente réellement encaissé peut être très inférieur au prix affiché,
- et la sortie n’est pas totalement “bouclée” le jour du closing.
Le vrai risque pour le cédant : les objectifs mal définis
Le danger principal réside dans la définition des objectifs. Il est particulièrement risqué de s’engager sur :
- des objectifs issus d’un business plan très ambitieux,
- des performances dépendantes de nombreux paramètres externes,
- ou des décisions qui ne seront plus entre vos mains.
Marché, arbitrages budgétaires, stratégie du groupe, changements d’équipe… autant de facteurs qui peuvent peser sur la performance sans que vous puissiez les maîtriser, tout en conditionnant le versement du complément de prix.
La fiscalité de la clause d’earn-out : l’article 150-0 A du CGI
Le volet fiscal est trop souvent découvert après coup. Conformément au 2 du I de l’article 150-0 A du code général des impôts, le complément de prix reçu par le cédant en exécution de la clause du contrat de cession de valeurs mobilières ou de droits sociaux — par laquelle le cessionnaire s’engage à verser au cédant un complément de prix exclusivement déterminé en fonction d’une indexation en relation directe avec l’activité de la société dont les titres sont cédés — relève du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.
En clair, trois conséquences pratiques :
- l’imposition du complément de prix intervient au titre de l’année de sa perception, et non de celle du closing : l’impôt est donc étalé au rythme des versements ;
- le complément peut bénéficier des mêmes abattements pour durée de détention que la plus-value initiale, dans les conditions prévues par le CGI ;
- le versement doit rester aléatoire à la date de réalisation de la cession : à défaut, l’administration requalifie la somme en simple fraction du prix de cession, imposable dès l’année du closing.
En pratique, l’exécution de la clause s’étale sur plusieurs exercices. Le montant dû chaque année est déterminé en fonction des comptes arrêtés à la clôture, et la clause du contrat de cession doit désigner qui tranche en cas de désaccord — expert indépendant ou commissaire aux comptes.
Une part garantie, dont la perception est certaine dès la signature, n’est donc pas un complément de prix au sens fiscal. La rédaction du contrat de cession conditionne directement le traitement de l’impôt : c’est un point à arbitrer avec votre conseil avant de signer.
Des alternatives souvent plus sûres
Plutôt que des objectifs purement financiers, il est souvent préférable de prévoir :
- un temps de présence clairement défini,
- des objectifs techniques ou opérationnels (mise en place d’une organisation, transmission, développement d’un pôle),
- ou des repères partiellement indépendants de la conjoncture.
Ces alternatives permettent de mieux aligner effort fourni et rémunération, tout en réduisant les sources de conflit. Pour aller plus loin, découvrez qui contacter pour vous accompagner dans la cession.
Conclusion : un mécanisme puissant, mais à manier avec prudence
La clause d’earn-out n’est ni bonne ni mauvaise en soi. C’est un outil puissant, mais exigeant.
Pour le cédant, l’enjeu est clair :
- comprendre ce qu’il accepte réellement,
- mesurer l’écart possible entre le prix affiché et le prix de vente encaissé,
- et obtenir des conditions atteignables et maîtrisables.
Une clause de complément de prix mal structurée peut transformer une belle vente d’entreprise en source de frustration. Bien rédigée, et arbitrée dès la négociation, elle sécurise la transaction, reflète la valeur réelle de la société et aligne les intérêts des parties.
Comme souvent en matière de cession, tout se joue dans les détails.
Pourquoi se former avant d’aborder une clause d’earn-out ?
Se former permet de :
- reprendre le contrôle du processus de cession
- éviter les erreurs coûteuses (mauvais timing, sous-valorisation, blocages juridiques)
- dialoguer d’égal à égal avec les experts et repreneurs
- sécuriser votre patrimoine et votre avenir personnel
Une formation adaptée vous aide à anticiper, structurer et choisir la meilleure stratégie, plutôt que de subir une sortie dans l’urgence.
Ne laissez pas une clause mal rédigée grignoter ce que vous encaissez. La masterclass Comment vendre son entreprise détaille les pièges des compléments de prix et les techniques pour maîtriser chaque étape de la cession. 100+ conseils opérationnels issus d’une expérience réelle de vente de startup.
FAQ — La clause de complément de prix (earn-out)
La clause d’earn-out, ou clause de complément de prix, prévoit qu’une fraction du prix ne sera versée au cédant que si certains objectifs sont atteints après le closing.
Elle permet à l’acheteur de réduire son risque : si la société ne tient pas ses promesses, il paie moins que le prix théorique initialement envisagé.
Jusqu’à 50 % du montant total de la transaction, étalés sur un à trois exercices.
Il est imposé au titre de l’année de sa perception, selon le régime des plus-values, en application de l’article 150-0 A du CGI — à condition que le versement soit resté aléatoire au jour du closing.
S’engager sur des objectifs qu’il ne maîtrise plus : décisions stratégiques, arbitrages budgétaires, conjoncture ou gouvernance.
Un temps de présence défini, des objectifs techniques ou opérationnels, ou des repères partiellement indépendants de la conjoncture.
Non. Bien structurée, avec une formule de calcul claire et atteignable, elle aligne les intérêts des parties et peut augmenter le prix de cession total.