Que se passe-t-il pour les salariés lors d’une cession ?

par dreambigconsultingsur Publié le

Une cession d’entreprise ne produit pas les mêmes effets selon ce que vous vendez, et cette distinction commande tout le reste. Si vous cédez vos titres, l’employeur ne change pas et les salariés ne voient rien venir sur le plan juridique. Si vous vendez le fonds de commerce ou une activité, les contrats de travail sont transférés au repreneur de plein droit, sans que personne n’ait son mot à dire.

S’y ajoute, depuis fin juillet 2026, une obligation d’information des salariés profondément remaniée par la loi de simplification de la vie économique. Beaucoup de ce qui s’écrit encore sur le sujet est périmé.

Vente de titres : l’employeur reste le même

Quand vous cédez vos parts sociales ou vos actions, c’est votre patrimoine personnel qui change de mains. La société, elle, reste identique : même numéro SIREN, même personne morale, même employeur. Les contrats de travail ne sont pas transférés, parce qu’il n’y a rien à transférer. Aucun avenant, aucune formalité individuelle, aucun transfert au sens du Code du travail : l’employeur juridique est inchangé.

Les salariés conservent leur ancienneté, leur rémunération, leur convention collective et leurs accords d’entreprise. Le personnel de l’entreprise ne signe rien. Ce qui change relève du fait, pas du droit : une nouvelle direction, parfois une nouvelle stratégie.

Une formalité subsiste tout de même. Dans une entreprise d’au moins cinquante salariés, le comité social et économique doit être informé et consulté sur toute modification de l’organisation économique ou juridique de l’entreprise, ainsi que sur les mesures affectant le volume ou la structure des effectifs (article L2312-8 du Code du travail). Un changement de contrôle entre dans ce champ.

Vente du fonds ou d’une activité : le transfert est automatique

L’article L1224-1 du Code du travail tient en une phrase, et c’est la phrase la plus importante du sujet :

Lorsque survient une modification dans la situation juridique de l’employeur, notamment par succession, vente, fusion, transformation du fonds, mise en société de l’entreprise, tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise.

Trois conséquences pratiques.

Le transfert opère de plein droit. Il ne se négocie pas, ne se refuse pas, ne suppose aucun accord des parties. Le repreneur ne choisit pas les salariés qu’il reprend, et le cédant ne peut pas garder ceux qu’il préfère : il cesse d’être leur employeur au jour du transfert. Un vendeur qui promettrait à un repreneur de « faire le ménage » avant la signature s’exposerait à voir cette manœuvre annulée.

Tous les contrats de travail sont concernés. CDI, CDD, contrats d’apprentissage ou d’alternance, temps plein comme temps partiel, salariés en arrêt maladie ou en congé parental. Chaque salarié conserve son ancienneté, sa rémunération, sa qualification et les clauses de son contrat, opposables au nouvel employeur dès le premier jour.

Deux conditions posées par la jurisprudence. Le texte ne s’applique qu’au transfert d’une entité économique autonome qui conserve son identité chez le repreneur : un ensemble organisé de moyens et de personnes poursuivant une activité propre. La vente d’un fonds de commerce exploité à l’identique remplit cette condition. La vente d’un simple stock, ou d’un local vide, ne la remplit pas.

Ces règles pèsent lourd dans la négociation, en particulier face à un repreneur individuel qui découvre l’ampleur de ce qu’il reprend.

Le repreneur hérite aussi des dettes sociales

L’article L1224-2 du Code du travail prolonge la règle : le nouvel employeur est tenu, envers les salariés transférés, des obligations qui incombaient à l’ancien à la date de la modification. Salaires impayés, primes dues, congés acquis, indemnités échues : tout suit le contrat.

Deux exceptions y échappent : la procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, et la substitution d’employeurs intervenue sans convention entre eux. En dehors de ces cas, le repreneur paie, puis se retourne contre le cédant, sauf si l’acte de vente a déjà tenu compte de cette charge dans le prix. C’est précisément ce que règle la garantie d’actif et de passif, et c’est une raison de plus de documenter le social dans la data room plutôt que de le découvrir en audit.

Peut-on licencier à l’occasion d’une cession ?

Non, pas au motif de l’opération elle-même. Le transfert n’est pas une cause de licenciement, et un licenciement prononcé pour permettre au repreneur d’hériter d’une équipe allégée méconnaît l’article L1224-1. Le transfert des contrats de travail en cours s’impose à lui comme au cédant.

La sanction est sévère : ce licenciement est privé d’effet. Le salarié peut demander la poursuite de son contrat de travail auprès du repreneur, devenu son employeur par l’effet du transfert, ou réclamer des indemnités à celui qui l’a licencié. La Cour de cassation l’a encore rappelé le 21 janvier 2026.

Un licenciement reste possible, avant comme après l’opération, s’il repose sur une cause réelle et sérieuse qui lui est propre : faute, inaptitude, ou motif économique caractérisé indépendamment de l’opération. La difficulté, pour le cédant comme pour le repreneur, est de démontrer que le motif existait en dehors de la vente. Un licenciement économique décidé trois semaines avant la signature sera regardé de près, ce qui plaide pour un calendrier réaliste dès le départ.

Information des salariés : ce que la loi de mai 2026 a changé

C’est le point sur lequel la plupart des articles en ligne sont désormais faux. La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique a réécrit tout le dispositif issu de la loi Hamon. Le nouveau régime s’applique aux ventes conclues deux mois au moins après la promulgation, donc depuis fin juillet 2026.

Le critère n’est plus l’effectif, mais le CSE. Les anciens seuils ont disparu : on ne raisonne plus en « moins de cinquante salariés » puis « cinquante à deux cent quarante-neuf salariés ». Ce qui compte désormais est de savoir si l’entreprise est soumise à l’obligation de mettre en place un comité social et économique exerçant les attributions prévues au deuxième alinéa de l’article L2312-1 du Code du travail.

Sans un tel CSE, le propriétaire qui veut vendre son fonds de commerce, ou une participation représentant plus de 50 % du capital, doit en informer directement les salariés au plus tard un mois avant la vente, pour leur permettre de présenter une offre d’achat (articles L141-23 et L23-10-1 du Code de commerce). Le délai était de deux mois auparavant.

Avec un tel CSE, il n’y a plus d’information individuelle : le comité est informé et consulté sur le projet de vente, dans les conditions de droit commun (articles L141-28 et L23-10-7 du Code de commerce). Les anciens articles qui organisaient une procédure spécifique pour les entreprises de cinquante à deux cent quarante-neuf salariés ont été purement et simplement abrogés.

L’amende civile est divisée par quatre. Elle ne peut plus excéder 0,5 % du montant de la vente, contre 2 % dans le régime antérieur, et elle suppose qu’une action en responsabilité soit engagée et que le ministère public la demande. Sur une cession à cinq millions d’euros, le risque maximal passe de 100 000 à 25 000 euros.

La renonciation reste possible. La vente peut intervenir avant l’expiration du délai d’un mois dès lors que chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d’offre. C’est le mécanisme qui permet de concilier l’obligation légale et la confidentialité de l’opération, face notamment au risque de fuite vers les clients et les concurrents.

Les salariés, eux, n’ont aucun droit de priorité : ils peuvent présenter une offre, le cédant reste libre de la refuser.

Le sort des accords collectifs

La convention collective et les accords d’entreprise ne suivent pas les contrats de travail dans les mêmes conditions. En cas de cession d’entreprise, ils sont « mis en cause » au sens de l’article L2261-14 du Code du travail.

Concrètement, ils continuent de produire effet jusqu’à l’entrée en vigueur du texte qui leur est substitué ou, à défaut, pendant un an à compter de l’expiration du délai de préavis. Une négociation doit s’engager dans les trois mois suivant la mise en cause. Si rien n’est conclu au terme de la période de survie, les salariés conservent une garantie de rémunération : leur rémunération annuelle ne peut être inférieure à celle versée sur les douze derniers mois.

Les usages et engagements unilatéraux, eux, se transmettent au repreneur avec le transfert, à charge pour ce nouvel employeur de les dénoncer selon la procédure applicable s’il le souhaite. Cette période d’adaptation est l’une des raisons pour lesquelles un acquéreur demande souvent au cédant de rester quelques mois.

Ce qu’un cédant doit préparer

  1. Trancher tôt entre vente de titres et vente de fonds. Cet arbitrage détermine tout le régime social d’une cession d’entreprise et se place très en amont dans le processus de cession.
  2. Vérifier si l’entreprise doit disposer d’un CSE à attributions élargies. C’est ce seul critère qui décide de la forme de l’information des salariés depuis juillet 2026.
  3. Séquencer l’information et la consultation. Consultation du CSE et information individuelle ne se déclenchent pas au même moment ; les faire converger avec le calendrier de signature demande de l’anticipation.
  4. Auditer le passif social. Heures supplémentaires non payées, requalifications de CDD, litiges prud’homaux en cours : la situation de chaque salarié passe au repreneur telle quelle, et se retrouvera dans la valorisation de votre entreprise.
  5. Documenter tout licenciement antérieur à la vente. Une cause réelle et sérieuse démontrable, indépendante de la cession, est votre seule protection.

En résumé

Pour les salariés, une vente de titres ne change rien en droit et beaucoup en pratique. Une vente de fonds transfère automatiquement les contrats de travail en cours, avec l’ancienneté, la rémunération et les dettes qui s’y attachent. Dans les deux cas, le transfert ne justifie aucun licenciement, et un licenciement prononcé à cette occasion est privé d’effet.

Le point qui mérite votre attention aujourd’hui est ailleurs : le régime d’information a changé en mai 2026, les délais et les sanctions ne sont plus les mêmes, et une procédure calquée sur l’ancien texte vous fera perdre un mois pour rien.

C’est ce type de séquençage que je détaille dans ma masterclass « Les clés pour réussir la vente de votre entreprise » : quand informer, dans quel ordre, et comment tenir le calendrier sans déstabiliser vos équipes.

Sources

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